证券律师注意义务的界定及实操

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本文拟围绕首次公开发行并上市业务就证券律师注意义务的界定及实操进行分析，以供参考。

作者：郭克军 魏海涛 姚启明 赵海洋

证券发行注册制改革强调以信息披露为核心，更加注重发挥证券中介机构的“看门人”作用。随着新《证券法》特别代表人诉讼机制的实施及证券虚假陈述诉讼涉及的行政或刑事前置程序的取消，起诉中介机构证券虚假陈述诉讼责任的案件数量明显激增，中介机构虚假陈述责任认定问题引发业内高度关注和广泛讨论，在前置程序实质取消的情况下，中介机构是否构成虚假陈述、是否勤勉尽责、有无过错，成为此类案件的核心法律争点[1]。

2022年1月22日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称“《若干规定》”），明确规定了中介机构的过错认定标准，一定程度上肯定了对其他中介机构专业意见的合理信赖。2022年2月27日，中国证监会、司法部、全国律协发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（下称“《执业细则》”）正式实施，进一步明确了证券律师的职责范围及勤勉尽责标准。在此背景下，作为“看门人”之一的证券律师，也面临着更高的执业风险和更严格的执业要求，我们拟围绕首次公开发行并上市业务就证券律师注意义务的界定及实操进行分析，以供参考。

一、注意义务的来源

注意义务（duty of care）源于对过错（主要是过失）的判定，在现代侵权法上，无论是大陆法系还是英美法系，注意义务是过错侵权责任的核心要素。在英国，所谓注意义务，是指法律施加于行为人身上的一种责任。除此之外，很少有学者对注意义务加以明确的定义[2]。就证券虚假陈述而言，美国《1933年证券法》第11条确立了认定证券服务机构承担民事责任的尽职抗辩（due diligence defenses）原则，认定重心在于判定尽职抗辩中的“合理性”，法院在司法判例中通过区分专家与非专家的方式逐渐形成了对“合理性”的判断标准。我国证券服务机构的注意义务来源于《证券法》等相关法律法规对证券服务机构“勤勉尽责”义务的要求，对应于美国证券法上的尽职抗辩，在认定思路上与美国证券法关于证券服务机构民事责任的认定殊途同归[3]。

二、注意义务的分类

理论上一般认为，证券服务机构及其从业人员的注意义务是专业人员的注意义务[4]。《证券法》第十九条、第一百六十三条规定了证券律师的注意义务，但没有进一步区分。实践中，对于证券律师法律责任的认定，我国逐渐确立了特别注意义务与一般注意义务区分的认定思路。早在2007年颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中就明确提出，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。2015年，全国律协发布实施的《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》进一步明确了一般注意义务的范围，即尽职调查中律师就财务、会计、税务、评估、行业有关事项仅负有一般注意义务，可出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，除非明知涉及争议或纠纷，律师可不再对该等事项重复核查验证。注册制实施后，特别注意义务与一般注意义务的区分进一步强化。然而，仅区分特别注意义务和一般注意义务，而不对特别注意义务及一般注意义务的具体内涵[5]进行探究，并不能从根本上解决实操中的争议[6]。

中国证监会于2017年4月14日公布的《证监会组织开展律师事务所从事IPO证券法律业务专项检查》[7]中明确律师勤勉尽责的认定标准，判断律师在IPO项目中是否勤勉尽责，可以从两方面考虑：是否严格按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（下称“《执业规则》”），及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称“《编报规则》”）进行执业，二是在发表法律意见时是否履行了必要的核查验证程序，获取足以支撑发表意见的证据材料。

实操中关于中国证监会对证券律师勤勉尽责的上述认定标准，就程序而言，《执业规则》对证券律师从事证券法律业务的核查方式进行了规定，明确了不同查验事项下不同查验方式的具体操作性规范，侧重于证券律师“怎么查”。就实体而言，《编报规则》对证券律师从事证券法律业务出具的律师工作报告、法律意见书的内容与格式进行了规定，明确了律师工作报告、法律意见书需要发表法律意见的具体内容及格式，侧重于证券律师“写什么”。但证券律师需要核查哪些事项，就核查事项需要核查到什么程度并没有操作层面的指引，实操中证券律师基本按照《编报规则》需律师发表法律意见的事项进行核查，这也造成证券虚假陈述处罚和诉讼案件中各方对证券律师勤勉尽责的争议，特别是涉及证券律师和其他中介机构重合的查验事项及交叉引用事项时。《执业细则》的发布从规则层面弥补了上述不足，以首次公开并上市业务为核心，详细规定了证券律师需要查验的事项的范围和深度，初步界定了证券律师的职责范围及勤勉尽责标准。

三、注意义务的履行

根据上述中国证监会对律师勤勉尽责的认定标准，我们理解，以《管理办法》为总的规范，包括《执业规则》《执业细则》《编报规则》等若干个具体业务指引初步形成了界定证券律师注意义务及判断其勤勉尽责的规范体系。随着证券发行注册制的深入实施，发行人作为信息披露第一责任人的职责正在强化，证券律师作为信息披露辅助者的职责需要重新审视，我们将从注意义务的范围及程度两个方面进一步探讨：

（一）注意义务的范围

基于专业分工及归位尽责的原则，为防止矫枉过正，我们认为，对证券律师的注意义务范围，应考虑以下方面：

1. 界定特别注意义务应以法律法规及监管机构制定的规范性文件为依据，并参考适用“行业执业规范规定的工作范围和程序要求”，但“职业道德”“行业惯例”等既往认定标准已被明确排除在依据之外

《若干规定》重新界定了证券服务机构责任边界和履职标准，第十八条第二款明确规定证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。《执业细则》第四条第一款明确规定证券律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。《执业细则》第二章至第十章就律师需要查验的法律事项进行了详细规定，包括发行人的主体资格、独立性、业务、关联交易和同业竞争、主要财产、公司治理、规范运作、募集资金运作和业务发展目标、发行上市的审议程序及授权等，我们理解，前述事项属于证券律师的工作范围和专业领域，律师需要对此进行核查并发表法律意见，承担特别注意义务。

2. 对于和其他中介机构重合的查验事项，应当坚持以专业领域为核心划清特别注意义务的范围

根据《执业细则》的相关规定，律师需要核查及发表法律意见的事项包括发行人是否满足发行上市的实质条件、关联交易、重大债权债务、规范运作、税务、业务发展目标等，其中：（1）实质条件涉及发行人的经营财务数据、内部控制评价、科创属性/创业板属性定位、预计市值分析等事项；（2）关联交易涉及关联方的认定、交易价格的公允性、交易数额及占比等；（3）重大债权债务涉及重大合同的标准界定、合同履行情况、其他应收、应付等；（4）规范运作涉及内部控制体系及内控有效性等；（5）税务涉及税种、税率、财务补助等；（6）业务发展涉及业务发展规划、主营业务界定等。

上述事项均涉及律师和保荐机构、会计师查验事项的重合，但这是基于不同中介机构专业领域的差异及法定职责定位的不同，要求其从不同的角度进行查验，并不意味着职责边界的不清晰，对此，应当坚持以专业领域为核心划清特别注意义务的范围。就证券律师而言，律师是从合法合规角度查验上述事项，例如：对于其他应收、其他应付事项，律师应根据重大性原则确定发行人金额较大的其他应收、其他应付明细，查验此类其他应收、其他应付相关合同或者协议的履行情况及有效性，至于此类其他应收、其他应付的金额明细汇总及归集是否准确、会计科目处理是否准确等事项并不属于律师的专业领域，律师也就不应对此承担特别注意义务。

3. 对于法律意见中交叉引用其他中介机构的事项，应当负有普通人一般的注意义务

如上所述，律师需要核查及发表法律意见的事项存在和其他中介机构重合的情况，律师也会基于专业领域的不同而交叉引用其他中介机构的专业意见或基础工作。对于此类事项，应首先判断引用事项是否属于律师应进行专门查验的内容，若并非属于《执业细则》规定的律师应履行特别注意义务的事项范围，则律师并不负有证券法律专业人士的特别注意义务，而仅负有普通人一般的注意义务，据此，就普通人一般的注意义务而言，律师并不需要再就交叉引用事项重复进行调查，而是可以在经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的基础上交叉引用。

（二）注意义务的程度

基于公平原则及过错与责任相当的原则，为防止矫枉过正，我们认为，对证券律师的注意义务程度，应考虑以下方面：

1. 特殊注意义务应是普通的证券法律人士的注意义务

律师需要就《执业细则》规定的法律事项查验到什么程度，相关规则并没有也可能无法进行细化。证券虚假陈述属于特殊侵权行为，也应适用侵权法的一般原理[8]，但在实践中存在对证券律师提出过高注意义务要求的嫌疑，在个别处罚案件中，监管机构有对证券律师做了“专家注意义务”（而不是“专业注意义务”）的要求[9]。我们认为，对于证券律师特殊注意义务的判断，宜采取同行业内、从事相同业务的律师一般情形下通常会履行的注意义务作为标准进行判断，该标准当然高于普通社会成员的注意水平，但也不是本职业团体的最高水平，而是本职业团体的中等水平[10]。对于超过普通的证券律师或者法律人士能力范畴的事项以及在证券律师或者法律人士内部可能产生争议的事项，不宜作为证券律师特殊注意义务的判断标准[11]，否则，可能出现劣币驱除良币，进而损害证券市场有效性的后果[12]。例如：在发行上市申报文件中，律师需要对发行人控股股东等相关人员签名盖章的真实性进行鉴证，但就盖章而言，普通的证券律师或者法律人士可以见证盖章行为的真实性，但并不具有识别所盖印章真假的能力。再如：虚增收入通常伴随着虚假合同，但从实操层面，律师通常只核查发行人的重大合同，而不可能对报告期内发行人的全部合同逐一核验，并且律师在审核重大合同时主要关注合同的签署方、签署日期、交易目的、合同标的及合同的履行期限等与合同真实性和可履行性有关的内容，审核以形式审查为主，合同实际如何履行更多地将由会计师来确认，一般只有在形式上出现较明显问题时律师才会采取进一步的核验措施，因此，如果仅以财务造假的结果简单倒推要求律师在尽调中发现虚假合同，可能也超出了普通的证券律师或者法律人士的能力范畴。

需要强调的是，注意义务的程度涉及的具体场景不同，客观上也不可能对相关义务主体应履行的具体程度一概进行规定，因此只能在秉承上述理解的前提下,在具体案件中结合实际情况作进一步的判断。

2. 一般注意义务应遵循排除职业怀疑，形成合理信赖原则

律师对其工作范围和专业领域以外的事项，包括交叉引用其他中介机构的基础工作或者专业意见，如果履行了审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖，可以视为其履行了一般注意义务。

根据《执业细则》的相关规定，以交叉引用其他中介机构的基础工作或者专业意见为例，律师需要注意的事项包括：（1）全面阅读证券服务机构出具的专业意见；（2）核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性；（3）关注保荐机构、其他证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例；（4）核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域，并具有相应的资料支持。

我们理解，从实操层面，律师并不需要对交叉引用的每一事项均采取上述核查手段，但也不能仅仅通过阅读专业意见就决定合理信赖，而是应当在进行一定的审慎核查工作的基础上，才能合理信赖证券服务机构的专业意见[13]。律师在决定合理信赖前，认为有必要的，才采取实地走访、补充访谈等进一步的核查印证手段。

对于律师工作范围和专业领域以外的且没有其他中介机构专业意见支持的事项，律师应获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与所查验的事项不存在实质性差异。

四、注意义务及相应责任的完善

回顾我国关于证券律师注意义务的监管历史，虽然初步形成了界定证券律师注意义务及判断其勤勉尽责的规范体系，但在注册制即将全面实施以及证券监管不断法制化、市场化的背景下，我们建议对以下事项予以关注：

（一）不同证券中介机构之间法律责任的定性和统一

如上所述，证券虚假陈述属于特殊侵权行为，也应适用侵权法的一般原理，但在规则和实操层面，包括证券律师在内的证券中介机构具体应该承担何种责任，该等责任形态的法理逻辑和司法实操并不完全一致。首先，在证券中介机构与投资者之间，证券中介机构应该承担过错的赔偿责任、无过错的连带责任、过错推定的连带责任、按份责任还是补充责任仍存在不一致和争议。例如：《证券法》第八十五条、第一百六十三条规定了证券中介机构过错推定的连带责任，《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》规定了会计师在过失情况下仅承担补充赔偿责任及其赔偿责任应以不实审计金额为限，《招股说明书格式准则》要求保荐机构在招股说明书中对先行赔付安排进行承诺。其次，在证券中介机构对外承担赔偿责任之后，证券中介机构内部相互之间如何确定法律责任仍存在不一致和争议。

上述不一致情况是特定时期我国资本市场发展的缩影，一定程度上有利于保护中小投资者权益。从注册制改革的角度，建议不同证券中介机构之间法律责任的定性和统一应回归《民法典》项下侵权法的原则规定，在《若干规定》已颁布实施的情况下，通过司法审判实践进一步研究和完善。

（二）欺诈发行和虚假陈述的细化和区分

《若干规定》关于虚假陈述侵权民事赔偿是以证券交易市场为中心展开的，例如关于重大性的认定、损失的计算等。我们理解，证券发行阶段的欺诈和证券交易阶段的欺诈还是有明显区别，特别是在判断证券中介机构过错及原因力大小方面，例如在判断欺诈发行的重大性方面，监管部门规定的发行条件、上市条件可能比证券法规定的重大事件更为重要；在判断原因力方面，可能出现证券中介机构存在执业的程序瑕疵，但相关瑕疵对欺诈发行结果的原因力很小或没有原因力，此时，证券中介机构可能受到监管机构的行政监管措施，但并不必然需要承担民事责任[14]。

在《若干规定》已颁布实施的情况下，建议通过司法审判实践进一步精细化区分，以便进一步推动证券中介机构执业的规范化和公平性。

（三）注册制下审核问询事项的细化和区分

根据科创板、创业板注册制相关规则，发行人及其保荐人、证券服务机构对发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在交易所网站披露问询和回复的内容。目前在发行上市申报环节，包括证券律师在内的证券中介机构通常均会依据各自的执业规则履行查验事项，并承担各自的注意义务，但在审核问询环节，由于监管机构发出审核问询问题的同时也指定了需回复的中介机构，相关的中介机构对需要补充查验的事项并没有选择权，并由此造成中介机构在发行上市申请文件中的重复工作和职责边界的不清晰。例如：在2022年3月披露的审核问询中，律师被要求就“发行人2015年11月股份支付费用的计算过程、依据、会计处理以及对财务报表的影响”及“报告期内发行人与各关联方交易的必要性，量化分析定价依据及公允性，相关销售回款政策是否与第三方客户一致，实际支付情况及资金来源”等类似事项发表意见。

考虑到审核问询的回复也是发行上市申请文件的组成部分，中介机构需对此承担法律责任，从专业分工及归位尽责的角度，我们建议监管机构进一步强化审核问询的针对性，结合中介机构专业职责确定相应的问询回复机构，适度减少不同中介机构之间的重复工作。

（四）境内外上市业务的细化和区分

2021年12月，中国证监会就境内企业境外发行证券和上市发布征求意见稿[15]，境内企业境外发行证券和上市需履行备案程序，并由境内律师出具法律意见。根据《管理办法》的规定，律师从事境内企业境外发行证券和上市业务属于证券法律业务，需要按照《管理办法》和《执业规则》的要求履行查验职责。我们注意到《执业细则》仅就境内首次公开发行上市业务规定了律师的职责范围及勤勉尽责标准，并明确律师需就境内法律事项履行特别注意义务。

我们理解，境内企业境外发行证券和上市征求意见稿正式生效后，有待监管机构就律师在境内企业境外发行证券和上市业务中的职责范围及勤勉尽责标准发布相关指引。同时，就境外法律事项的核查，我们理解此类事项并不属于境内律师的专业领域，因此，不需要履行特殊注意义务，实操中，通常由发行人委托境外律师进行查验并出具法律意见，境内律师通过援引相关境外律师出具的法律意见履行对境外法律事项的查验职责，但随着《若干规定》《执业细则》对合理信赖制度的明确，我们理解，在援引境外法律意见前，境内律师需按照合理信赖要求履行必要的调查和复核工作[16]。

结语

《执业细则》和《若干规定》分别从监管层面和司法层面完善了证券律师的职责范围及勤勉尽责标准，初步形成了界定证券律师注意义务及判断其勤勉尽责的规范体系。但由于注意义务的范围和程度涉及的具体场景不同，客观上也不可能对相关义务主体应履行的具体范围和程度一概进行规定，因此只能在秉承上述理解的前提下，在具体案件中结合实际情况作进一步的判断。从专业分工及归位尽责的角度，我们建议进一步研究和完善不同证券中介机构之间法律责任的定性和统一，进一步精细化区分欺诈发行和虚假陈述，进一步强化审核问询的针对性，以便为注册制的全面实施提供制度保证。

[注] 

[1] 张保生、周伟等：《新<虚假陈述若干规定>系列解读之九：保荐承销机构与证券服务机构的责任》，载《中伦视界》。

[2] 屈茂辉：《论民法上的注意义务》，载《北方法学》，2007年第1期。

[3] 郭克军、孙巍、沈乐行：《证券服务机构虚假陈述责任及风险防范》，法律出版社，第3页。

[4] 戴谋富:《专家注意业务的本质及判断标准》,载《求索》，2010年第7期。

[5] 核心是注意义务的具体范围及其程度。

[6] 郭克军、孙巍、沈乐行：《证券服务机构虚假陈述责任及风险防范》，法律出版社，第3页。

[7] 中国证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1001550/content.shtml。

[8] 邢会强：《证券市场虚假陈述中的勤勉尽责标准与抗辩》，载《清华法学》，2021年第5期。

[9] 程金华、叶乔：《中国证券律师行政处罚研究——以“勤勉尽责”为核心》，载《证券法苑》，2017年第5期。

[10] 邢会强：《证券市场虚假陈述中的勤勉尽责标准与抗辩》，载《清华法学》，2021年第5期。

[11] “证券律师业务的核心之一是行为‘合法性’审查与判断。尽管在很多时候公司行为是否合法相当明确，很容易就‘合法性’达成方方面面都能接受的专业意见，但是在个别时候，‘合法性’判断会带有一定的主观性、立场性、偏向性，因而容易产生分歧。如果证券律师的行为主要与合法性判断的观点和立场相关，证监会对其行为贴上‘未勤勉尽责’标签时应持有慎重态度。比如，在另一案件中，证监会与律师就上市申请人三个市政工程项目没有进行招标的事实及其法律后果的判断产生了重大争议。我们认为，这个争议涉及疑难性问题的合法性判断，在法律专业人士内部也可能形成合法性判断的意见分歧，因此不宜推断律师没有勤勉尽责。”参见程金华、叶乔：《中国证券律师行政处罚研究——以“勤勉尽责”为核心》，载《证券法苑》，2017年第5期。

[12] “十年前虚假陈述的案件提起的诉讼还不多，但如今此类案件的数量巨大，索赔金额惊人，可能远远高于责任人的过错程度。很多虚假陈述并非出于相关责任人员的故意而可能出于过失，而过失是难以避免的。如果处理不当，则可能出现相关责任机构破产倒闭，相关责任人员倾家荡产的不良局面，虽然提高了违法的成本，但太严苛的法律不但危及社会公平，还将危及社会稳定，并导致相应的服务供给不足，这同样有损于资本市场的效率。此正如德国学术界所认为的那样，证券本身属于一种风险资本产品，过分严格要求上市公司和其他义务人的责任会限制资本市场的正常发展和破坏其正常运作功能。因为增强资本市场的吸引力不单纯是对投资人而言，同时也应针对上市公司和中介机构。”参见邢会强：《证券市场虚假陈述中的勤勉尽责标准与抗辩》，载《清华法学》，2021年第5期。

[13] 例如：在欣泰电气欺诈发行二审判决中，北京市高级人民法院认为，在审计报告对公司应收账款存在虚假记载的情况下，律师事务所如果以审计报告为据主张免除法律责任的，需要律师事务所有证据证明自己已对财务会计专业问题尽到一般注意义务和对财务会计资料所反映的企业经营合规性和法律风险尽到了核查和验证等特别注意义务。东易律所的工作底稿并未显示出其对从其他中介机构取得的资料依法依规履行了必要的查验程序，对源自其他机构的访谈记录显示部分主要客户未对应收帐款余额进行确认的情况下，东易所没有证据证明其对此履行了查验义务。参见：《北京市东易律师事务所与中国证券监督管理委员会二审行政判决书》，载中国裁判文书网，https://wenshu.court.gov.cn/。

[14] 例如：在欣泰电气欺诈发行二审判决中，北京市高级人民法院认为，如果审计报告出现虚假记载，律师事务所出具的法律意见援引审计报告的意见而出现错误，并不代表律师事务所一定会承担法律责任，只要律师事务所有证据证明自己在援引审计报告的意见时尽到了相应的注意义务，即使法律意见存有虚假内容，仍无需承担法律责任；如果审计报告存在虚假记载，法律意见直接援引审计报告的意见和结论，且律师事务所不能提供充分而有效的证据证明自己在出具法律意见时履行了相应的注意义务，则律师事务所不能因审计报告具有法律效力而免除法律责任。参见：《北京市东易律师事务所与中国证券监督管理委员会二审行政判决书》，载中国裁判文书网，https://wenshu.court.gov.cn/。

又如：在五洋债欺诈发行二审判决书中，浙江省高级人民法院认为，在大公评估公司《2015年公司债券信用评级报告》已提示五洋建设公司控股子公司出售投资性房产事项的情况下，锦天城律所对发行人前述重大资产的处置事项未进行必要的关注核查，未能发现相关资产处置给偿债能力带来的法律风险，存在过错，因此判决锦天城律所在5%范围内承担债务的连带赔偿责任。但我们注意到，该案件中国证监会并没有对锦天城律所作出行政处罚，从中国证监会对德邦证券的处罚来看，明确认定是虚假陈述的行为仅有财务对抵，因此，锦天城律所对上述投资性房产处置事项的核查是否存在过错，监管机构和法院的认识似乎并不一致。

即使存在过错，该等过错对欺诈发行结果的原因力大小或者因果关系，法院也没有进一步论述，我们理解，具体案件中过错的认定及原因力大小的分析还有待于司法审判实践进一步精细化区分。

[15] 详见中国证监会发布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》。

[16] 例如：在传音控股（688036.SH）科创板上市审核中，境外律师在核查境外诉讼时，仅通过互联网方式进行核查，交易所明确要求境内律师说明境外纠纷的核查方式、境外律师的背景及调查的权威性。

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